5月23日，恒大获得100亿供应链金融ABS储架发行额度，首期发行规模10亿元，成为继新城控股、万科、碧桂园、世茂之后，第五家发行供应链ABS的全国性房企。

供应链金融ABS处在风口的原因在于它有助于为上游企业开辟新的融资渠道，降低对传统银行的信贷依赖，并加快资金回笼，对中小企业盘活应收账款资产、解决中小企业融资与服务实体经济有重要意义。

供应链金融ABS交易结构及交易流程

目前,供应链金融资产证券化较为常规的前端应收账款归集交易环节主要采用反向保理模式,也即由保理公司归集基础贸易项下供应商("融资人")对核心企业下属项目公司("债务人")持有的应收账款, 并由保理公司作为原始权益人发起资产支持专项计划("计划"),计划端的主要交易流程如下所示:

数据来源：广发资管

(1) 计划设立

管理人向投资者募集资金设立计划并发行资产支持证券。

(2) 基础资产购买

管理人以认购资金向原始权益人购买基础资产, 实现基础资产由原始权益人向计划转让。基础资产即为原始权益人根据保理合同享有的保理融资债权及其附属权益。

(3) 基础资产服务

管理人委托资产服务机构根据《服务协议》的约定, 负责基础资产对应应收账款的回收和催收, 以及违约资产处置等基础资产管理工作。

(4) 基础资产托管

由托管银行为计划提供资产托管服务。

(5) 计划收益/本金分配

在相应的分配日, 管理人根据资产管理合同的约定, 向托管人发出分配指令, 托管人根据分配指令, 进行计划费用的提取和资金划付, 并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

基础资产及其构建流程

供应链金融资产证券化的基础资产一般系指由保理公司(作为原始权益人)于计划设立日转让给管理人的原始权益人对融资人、债务人、回购人(一般即为供应商)以及核心企业(作为共同债务人)享有的保理融资债权及其附属权益。

拆分而言, 保理融资债权一般系指原始权益人转让予管理人的, 原始权益人基于保理合同、基础合同、付款确认书而对债务人、共同债务人享有的要求其支付基础合同项下的应收账款以及对回购人享有的要求回购人回购争议应收账款, 从而获得应收账款未偿价款余额、逾期管理费及其他应付款项的权利。附属权益则一般系指与保理融资债权有关的、为原始权益人的利益而设定的任何担保或其他权益。基础资产涉及的法律文件一般包括: 保理合同、应收账款转让通知及回执、付款确认书等书面法律文件, 视每单证券化项目的不同, 前述文件名称也会存在不同。基础资产的构建对于供应链金融资产证券化而言较为的重要, 以下则将目前市场上较为常见的基础资产的构建流程进行简要的介绍, 具体的时间顺序和相关操作请见下图:

资料来源：《今夏最火 | 供应链金融ABS实操宝典》

(1) 基础法律关系的生成

融资人与债务人签订《商品销售合同》、《建设工程服务合同》等基础合同("基础合同"), 基于基础合同的约定, 融资人向债务人提供商品或服务, 并持有对债务人的应收账款。

(2) 保理法律关系的生成

基础贸易项下融资人作为供应商对债务人销售商品或提供服务而对债务人享有应收账款债权, 由融资人向保理公司提出融资申请, 申请将其享有的应收账款债权转让予保理公司。保理公司与融资人签订《保理合同》, 受让融资人对债务人享有的应收账款, 并为其提供相关保理服务。

(3) 付款要素的确认

在保理公司与融资人签订保理合同受让融资人对债务人享有的应收账款后, 由于基础合同中对于应收账款的付款时间点、金额、扣减减免、抗辩等事项存在一定的不确定性, 因此市场上一般会通过应收账款转让通知及回执等书面文件对于前述事项予以完善, 明确付款时间点、金额, 稳定未来回款的现金流, 债务人对于该等事项予以确认。当然市场上也存在不同的书面文件的要求, 但其核心则均是对于前述不确定事项的完善。

(4) 核心企业信用的加入

如前所述供应链金融资产证券化的核心是依赖于核心企业的主体信用, 因此核心企业的信用加入对于供应链金融资产证券化交易至关重要, 目前惯常操作, 核心企业一般可以通过两种方式将其信用纳入到基础资产中, 分别为a)债务加入的方式; b)差额支付或担保的方式。前者是由核心企业作为共同债务人通过签署付款确认书的方式加入到基础合同的法律关系中承诺与债务人共同进行还款义务的履行, 后者则是通过签署担保函/差额支付承诺函的方式作为担保人或差额支付承诺人对于债务人未履行义务的部分承担还款义务。

(5) 基础资产的转让

最后, 由保理公司作为原始权益人, 以其受让的基础资产发起资产支持专项计划。

挂牌指南的监管要求

根据上交所《挂牌指南》、上交所《挂牌指南》、机构间 报价系统《挂牌指南》(以上合称"《挂牌指南》")的相关规定, 企业应收账款资产支持证券, 是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人, 通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务, 以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

因此, 我们理解供应链金融证券化项目项下的基础资产适用前述《挂牌指南》,其中《挂牌指南》对如下事项提出了一定监管要求：

(1) 原始权益人应当合法拥有基础资产, 涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动(包括销售商品、提供劳务等) 产生, 交易对价公允, 且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的, 原始权益人应当已经支付转让对价, 且转让对价应当公允。

(2) 基础资产涉及的交易合同应当合法有效, 债权人已经履行了合同项下的义务, 合同约定的付款条件已满足, 不存在属于预付款的情形, 且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。

(3) 基础资产涉及的应收账款应当可特定化, 且应收账款金额、付款时间应当明确。

(4) 基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效, 转让对价应当公允。存在附属担保权益的, 应当一并转让。

因此, 除了对于基础资产做出常规尽职调查事项外, 在供应链金融资产证券化项目中也会要求核心企业下属项目公司以及核心企业做出一定的陈述、保证及承诺事项,以进一步完善基础资产满足《挂牌指南》的要求, 常见的示例条款具体如下所示:

(1) 应收账款债权均具备真实、合法、有效且公允的基础交易关系, 且供应商已经完全、适当履行下表所列基础合同项下的合同义务, 本公司承担到期付款义务。

(2) 保理公司有权进一步将应收账款债权转让给第三方, 在此前提下, 本公司同意向保理公司发出的《应收账款转让通知书》所载的指定收款账户划付相关资金。

(3) 本公司将于标的应收账款到期日前履行应收账款债权对应金额的划付义务。

(4) 本公司对应收账款债权承担的到期付款义务不以任何理由(包括但不限于商业纠纷) 抗辩, 且不享有任何扣减、减免和抵消的权利, 直至应收账款债权获得全部清偿。

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